这时萧何对刘邦说：“依我们现在的实力，根本不是项羽的对手，跟他去拼，我们没有胜算。大丈夫能伸能屈，何必在乎一时的得失呢。依我看巴蜀这地方现在已非常富足，是个养兵的好地方，汉王不如先去了再说。巴蜀通关中的交通虽然不便利，但正好让我们养精蓄锐，我们可以扩充兵马招募人才，增添实力。一旦有朝一日遇到了机会，我们便可一举平定关中。”

正在气头上的刘邦听萧何这么一说，觉得还有些道理，气也就消了许多。

萧何见刘邦没有反驳，继续说道：“汉中这块地方也不错，与巴蜀相连，同关中只隔着一道秦岭。如果汉王能要过来，我们就把治所定在南郑。”

刘邦知道萧何书读得多，又通晓法律、历史和地理，所以对他的建议十分赞赏。于是刘邦就派人叫来了张良，共同商议方案。

韩王成被项羽分封为韩王，治所仍在阳翟。这几天，张良也准备着向刘邦辞行，跟随韩王成回阳翟去。

刘邦实在不愿意张良走，但又不好强留。为了感谢张良对自己的帮助，刘邦准备了一份厚礼送给他。现在趁他还没有走，他把张良找来同他商量着萧何提出的方案。

张良听了，非常赞同。刘邦又备了一份厚礼，让张良送给项伯。一则感谢他在鸿门一事上的恩情，二则是请项伯在项羽面前美言几句，把汉中也划入他的封地。

几个月来，张良跟随刘邦西进，对他的为人、大度、谦逊以及果断看得是清清楚楚。他意识到刘邦是当今各诸侯中能成大事的人，从内心讲不愿意离去，但他毕竟是韩国人，如今韩王要返回封地了，自己不能不跟随韩王回去。刘邦找到张良说明原委，互相心照不宣，都有难以割舍之情，但他真心想为刘邦多做一些事情，以感谢他的知遇之恩。

张良找到项伯，把刘邦送给自己的礼物连同送给项伯的厚礼一并送给他，并向他说明了刘邦的请求。

项伯收到这份厚礼立即去找项羽，说明了刘邦的请求。项羽未加思索，痛快地就答应了。此时的项羽根本没把刘邦放在眼里，多封给他一小块地方算不了什么。刘邦一旦率军到了秦岭那边，他想出来谈何容易，关中有他分封的三个诸侯王把着，刘邦想出都出不来。

大功告成，刘邦开始率军离开关中赶赴汉中。

张良依依不舍，坚持要把刘邦送到封地。刘邦也不推辞，就让张良同行。

当时从关中通往汉中有三条道路，一条是由长安翻越秦岭的子午道，它北起现在的西安市长安区杜陵村，经长安区子午镇旁的子午谷，溯谷而上，经喂子坪、关口越秦岭主脊梁到宁陕沙沟街，顺旬河而下，又经高关场、江口镇、沙坪街至月河坪，再经石泉、过洋县、城固到汉中；另一条是由陕西眉县斜峪口翻越秦岭到达现陕西汉中市汉口区北的褒斜道，这条路比较险峻，沿途设有长距离的栈道，史记中记载的“栈道千里，通于蜀汉”即指此道；最西边的一条道是陈仓道，它北起现在的宝鸡市陈仓区，向南经大散关，沿着清姜河溯流而上，翻越秦岭后沿嘉陵江谷道至陕西凤县，再转向东南顺谷翻越酒奠梁、柴关岭，经留坝、闸石口、勉县的张家河、茶店后，再向东南经勉县到汉中。

公元前206年（汉高祖元年）四月，刘邦率领项羽拨给他的三万人马沿子午道去汉中。这条道在秦时是一条官道，道路相对平坦、宽阔一些，经峻峭处，也有很多大段的栈道。张良一直把刘邦送到褒中（今陕西省安康），这里已经距离汉中不远了。到褒中后张良向刘邦辞行，两人握手告别，好像有说不完的话。

刘邦望着张良，最后说道：“子房此去，不知何时再见，望你多多保重身体，长通信息，以免我挂念。”

张良也依依不舍，临别时他说道：“承蒙汉王厚爱，子房以后若有机会，还将为您效力。汉王，我返回时准备走褒斜道，听说这条路上有不少栈道，我的意见不如把它们烧了，一来向天下表示汉王您没有东归的意图，二来也好稳定军心，以免部分将士思乡逃跑，这样汉王守在这里会更放心，也更安全。”

此时的刘邦自己感到势单力薄，区区三万将士根本谈不上东归，既然张良有这个主意，就把它烧了吧，也免得其他诸侯率兵进犯。张良说完，刘邦连连点头，马上命令一些士兵随张良同行，一路走，一路烧掉栈道。

刘邦与张良分手后，率兵来到南郑（今陕西省南郑）驻扎，把这里定为自己的治所。

张良按刘邦的指示烧掉沿途栈道后返回韩国治所阳翟，但是韩王成又被项羽带到彭城去了。项羽担心韩王成与刘邦走得太近，所以把他留在自己身边，并委任张良临时代理韩王成一职，治理韩王的封地。张良很是郁闷，他在阳翟停留几天后做了一些安顿，又赶到彭城去找韩王成了。

到彭城见到项羽，张良极力为韩王成当时随刘邦入关一事做辩解，说韩王成当时跟随刘邦完全是为了早日推翻暴秦。可是项羽听不进去，坚持让韩王成留在彭城，张良也没有什么办法。说到刘邦的时候，张良向项羽说明了刘邦派人烧掉栈道，无意东进的意图时，项羽满意地笑了。

令刘邦没有想到的是，他在进入咸阳后不杀子婴、封存仓库、安抚百姓和约法三章的举动，竟赢得了关中百姓的人心，大家都盼望着刘邦能当关中王。不仅如此，还得到了不少将士的倾慕，出现了许多追随者。刘邦到达南郑后，不断的有人率部来投靠，断断续续也有数万人。刘邦非常高兴，投靠过来的将士一律妥善安排，热情接待。

在投靠来的年轻将领中，有两个人为刘邦以后打天下立下了汗马功劳。一位是项羽帐下的年轻将领韩信，一位是原韩国将领，也叫韩信，为了以便区别，将后一个韩信称为韩。

汉中平原土地肥沃、物产丰富，自然环境同江南水乡差不多。刘邦守着这块宝地，根本不用为部队的给养发愁，他发愁的不是别的，则是什么时候才能回到家乡去。

刘邦率部在南郑驻扎下来以后，便开始着手整编队伍。因为除刘邦自己率领的三万余人外，还不断地有慕名投靠过来的几支队伍三、四万人，这样加起来七、八万人的部队已经不算是个小数字了。既然自己是汉王，这支队伍也一定要有模有样，再不能像当年起家时的流寇样子了。

尽管手下不少部将对项羽封王的安排满腹牢骚，心存不满，但已经到了这种地步，知道说多了也没用，也只好先将就着驻扎下来再说。好在汉中盆地土地肥沃、民风淳朴、气温适宜和物产丰富，也算是给了人们一些宽慰吧。

队伍整编进展的也较顺利，刘邦多方听取部将的意见，合理安排西进以来有功将领，众部将基本上满意。这期间萧何出了不少主意，对稳定军心起到了极大的作用。张良离开刘邦后，萧何在刘邦的眼中已是一位得力助手和信得过的高参了。

萧何本来跟刘邦就是老乡，从沛县起就一直在帮助他，所以刘邦对萧何的为人、才能和智慧也非常欣赏。尽管刘邦对萧何十分信任，但萧何并未因此而趾高气扬。他为人平和公道、做事勤勉细致，处理问题精明谨慎，不事张扬。刘邦正是看上了萧何的人品、能力和才干，才委任他为丞相的。

萧何也不辱使命，担任丞相以后工作更加勤勉。一方面日理万机，安排七、八万人的住宿、吃饭和队伍的整训，一方面了解军情，扑捉信息。

有一天，萧何听到了一个名叫韩信的人，经过仔细打听，他对韩信产生了兴趣。

韩信是江苏淮阴人，出身贫寒，此人是读过一些书的，自命不凡。他长大后不愿做工务农，又不经商，整日穿件破旧长衫，腰佩宝剑在淮阴城内游荡，谁也搞不清他在想什么，他要干什么。一天，淮阴屠户中一帮子恶少拦住了韩信，其中为首的一位叫牛二的人对他说：“你到底是干什么的，每天佩剑在大街上走来走去。我看你只是个胆小鬼！”韩信狠狠地瞪了他一眼，没有说话。可是那帮恶少在旁边起哄，让牛二揍他。人多势众，牛二这下更来劲了，他指着韩信吼道：“你不服气，有种就拔剑过来刺我一剑！”韩信冷冷地看着牛二，准备离去，牛二不依不饶：“你走不得，有胆刺我一剑，没胆就从我的胯下钻过去！”

韩信用手使劲地握了握剑柄，望着牛二，一言不发。牛二从韩信的眼中没有看到丝毫的胆怯，却感受到了目光的阴冷。他似乎也意识到自己的做法有些过分了，一旦韩信发怒，后果不知是个什么样子。身旁恶少的起哄声，给他壮了胆，他也死死地盯着韩信。这时韩信突然俯下身子，从牛二的胯下爬了过去。牛二几乎傻了，这个便宜来的如此轻松，让他一时没有反应过来。他当时猜测，韩信会一拳伸过来打在他脸上，然后双方开始拼死的较量，谁知这个胆小鬼竟真的从自己的胯下钻过去了。那帮恶少一阵子欢呼，牛二回过头来看，只见韩信直起身子，拍拍衣衫上的灰土头也不回地走了。

就这么一个人，怎么能引起萧何的注意呢？